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よくある質問

よくある質問

よくある質問をまとめてみました。(回答者:IPOヒューマンリソース代表平山眞一)
監査役としての立場とは基本的にどのようなものでしょうか?
監査役は、日本の株式会社において、取締役及び会計参与の職務の執行を監査する機関です。(会社法第381条1項)。株主総会、取締役(または取締役会)と並ぶ株式会社の機関の一つで、会社経営の業務監査および会計監査によって、違法または著しく不当な職務執行行為がないかどうかを調べ、それがあれば阻止・是正するのが職務です。また、会社と取締役の間での訴訟においては取締役に代わって会社を代表する役目も担います(会社法第386条)。
会社法上の監査役とは何ですか?

(1)監査役の設置と員数
監査役は、必ず置かなければいけないものではなく、定款に監査役を置くことを定めることによって置くことができる機関です。ただし、取締役会設置会社では、監査役の設置が義務付けられています(取締役会設置会社であっても、譲渡制限会社である会計参与設置会社であれば監査役を置かないことができます)。

監査役の資格には、取締役と同様、下記のような欠格事由があります。

成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に扱われている者、会社法もしくは中間法人法の規定に違反し、または証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に定められた罪のうち、特定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者、上記以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでまたはその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く)

監査役の員数については特に制限はありません。ただし、監査役会を設置する会社である場合は、監査役は3名以上で、そのうち半数以上は社外監査役(*1)でなければなりません。

(2)監査役の監査の範囲
監査役は、原則として会計監査権限と取締役の職務の執行を監査する業務監査権限を有していますが、譲渡制限会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く)は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを設けることができます。

*1 社外監査役とは、過去に当該会社またはその子会社の取締役、会計参与、会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員、もしくは執行役または支配人その他の使用人なったことがない者をいいます。

独立役員とは何ですか?
独立役員とは、上場会社が指定する、一般株主と、実質的に利益相反が生じるおそれのない社外役員(社外取締役又は社外監査役)のことを言います。判断要素 としては、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2:が参考になるでしょう。
  1. 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
  2. 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
  3. 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  4. 最近において上記に該当していた者
    次の1.から3.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
社外からの就任とはいえ、その業界の多少の知識は必要に思えます。
監査役が業務監査を行うにあたり、当然業界に関する知識は重要です。ただし、監査役候補者になる方ほどの向学心を持ってすれば、就任決定後、就任会社の業界に関する知識や法令を勉強することで十分間に合うと思われます。それよりも、大切なことは、法令を遵守する意識が高く、会社発展のため、株主のため、監査実務を誠実に行っていける資質であると思われます。
任期の定めについて教えて下さい。年齢による上限はありますか?
任期は4年です。ただし株式の譲渡について制限を設ける会社(株式譲渡制限会社)いわゆる非公開会社では、定款で定めれば、10年まで任期を延ばすことが可能です。また任期途中で健康上の理由等で自ら辞任することは可能です。逆に、任期途中で監査役を解任させるには、株主総会の特別決議(重要な意思決定について用いられる加重された要件による決議)によらなければなりません。監査役への期待が高まることで監査役の身分も法律で守られています。
年齢による上限はありません。しかし、アグレッシブな監査役が求められている昨今、万が一健康上の理由で退任しなければならなくなり、監査役の員数に欠員が生じるような事態になれば、会社は欠員を埋めるべく手続きをしなければなりませんので、任期中の健康維持は大切なポイントなります。